宁夏银星能源股份有限公司2022年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司主要业务范围未发生变化，公司主要从事新能源发电和新能源装备业务，其中：新能源发电包括风力发电和太阳能光伏发电，截止到2022年12月末，建成投运风电装机容量140.68万千瓦，建成投运太阳能光伏发电装机容量6万千瓦，正在建设光伏发电装机容量25万千瓦；新能源装备工程业务主要包括塔筒制造、风机整装、齿轮箱维修、风电及煤炭检修等业务。公司主要业绩以新能源发电为主，营业收入的80%以上来自新能源发电业务，为公司的主要业绩驱动因素。
截至2022年12月31日，公司新能源发电装机容量共计146.68万千瓦，其中风电装机容量140.68万千瓦，宁夏装机120.83万千瓦，2022年完成发电量16.75亿千瓦时，上网电量15.98亿千瓦时，未来根据宁夏自治区老旧机组改造政策，装机容量将不断增加趋势；内蒙装机容量9.9万千瓦，2022年完成发电量2.3亿千瓦时，上网电量2.13亿千瓦时，根据公司发展规划，未来在内蒙装机容量可能将进一步增大；陕西装机容量9.95万千瓦，2022年完成发电量1.78亿千瓦时，上网电量1.72亿千瓦时，根据公司发展规划，未来在陕北区域装机容量可能将进一步增大。光伏装机容量6万千瓦，全部安装在宁夏区内，2022年完成发电量0.97亿千瓦时，上网电量0.91亿千瓦时，根据公司发展规划，未来存在增加风电“以大代小”等容和增容改造、新增集中和分布式光伏装机容量的可能。
报告期内，公司主要经营模式未发生重大变化，新能源发电通过发电上网销售至电网公司，结算电费实现收入，装备制造通过获取市场订单，销售产品和服务取得相应收入。
2022年公司完成新能源交易电量13亿千瓦时，占当年总上网电量的62.66%，较2021年增长6.81%。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
无。
宁夏银星能源股份有限公司
董事长:韩靖
2023年3月21日
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2023-009
宁夏银星能源股份有限公司
九届二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2023年3月7日以电子邮件的方式向全体董事发出召开九届二次董事会会议的通知。本次会议于2023年3月17日以现场表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长韩靖先生主持，公司监事会3名监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决，通过以下议案：
（一）审议通过《公司2022年度董事会工作报告》，本议案需提交2022年年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《公司2022年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《公司2022年度财务决算报告》，本议案需提交2022年年度股东大会审议批准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，本议案需提交2022年年度股东大会审议批准。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司口径，不含子公司）2022年度所实现的税后利润为人民币115,317,897.92元，截至2022年12月31日尚有未弥补亏损-596,687,910.23元，因此，公司2022年度利润拟用于弥补亏损，不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见公司于2023年3月21日在巨潮资讯网（）披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司董事会认为，公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（号）、《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于公司内审工作情况报告的议案》。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2022年修订）》要求，结合公司经营实际需要，为预防公司管理过程中的漏洞和舞弊、提高公司的经营效率，帮助企业实现经营目标，审计委员会及审计部对2022年的内控制度执行情况实施了全面测试，并完成了公司下达的各类专项审计及内部核查工作。会议审议通过2022年度内审工作情况报告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《公司2022年法治工作报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于公司计提信用及资产减值损失的议案》。
公司及下属子公司计提2022年度各项信用及资产减值损失合计-354.38万元，导致2022年度归属于母公司股东的净利润增加314.46万元。
公司独立董事认为：公司计提信用及资产减值损失后，公允地反映了公司的资产状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实可靠的会计信息，本次计提具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。董事会审议该事项的程序合法合规,同意本次计提信用及资产减值损失事项。
公司董事会认为：依据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，本次计提信用及资产减值损失基于谨慎性原则，依据充分，同意本次计提信用及资产减值损失事项。
公司监事会认为：本次计提信用及资产减值损失符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况，依据充分，计提后能够公允、客观、真实地反映公司的资产状况；公司董事会审议本次计提信用及资产减值损失的决策程序合法合规；公司监事会同意本次计提信用及资产减值损失事项。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告的议案》。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字〔2023〕15681号《关于中铝财务有限责任公司2022年12月31日风险评估报告》，认为中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务公司）具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，本公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；也从未发生可能影响本公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；也从未受到过中国银行监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿；不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求，未发现截止至2022年12月31日与会计报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见公司于2023年3月21日在巨潮资讯网（）披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事前认可意见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生对本议案的表决。
（十）审议通过《关于公司2022年经营业绩考核及高管年薪兑现的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》，本议案需提交2022年年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（年年度报告全文》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过《关于公司2022年度环境、社会及管治报告的议案》。
具体内容详见公司于2023年3月21日在巨潮资讯网上（年度环境、社会及管治报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过《关于补充2022年度日常关联交易的议案》。
根据公司2022年生产经营和最终审计结果，需补充日常关联交易2,114.51万元。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事前认可意见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生对本议案的表决。
（十四）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易计划的议案》，本议案需提交2022年年度股东大会审议批准。
公司预计2023年与关联方发生的日常关联交易金额为16,127万元。本次预计额度内允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事前认可意见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生对本议案的表决。
（十五）审议通过《关于公司及子公司2023年度融资计划的议案》，本议案需提交2022年年度股东大会审议批准。
根据公司年度经营计划、现有财务资金状况及现有融资授信情况，公司申请总额不超过20亿元人民币的融资额度。
公司及下属公司（包括已设立及新设的）拟向金融机构及非金融机构申请综合授信及银行借款、委托贷款等其他融资方式。融资方式包括但不限于流动资金借款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、票据池、资金池等，融资担保方式为信用、抵押及质押等（包括以自有的土地使用权、房屋、机器设备等资产提供抵押担保，以公司持有的对外投资股权、应收款项、票据等提供质押担保），融资期限以实际签署的合同为准。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在融资额度内办理具体事宜并签署上述融资额度内的授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。在上述对外融资发生总额内，融资方式及其额度可作调整。授权期限：自股东大会通过之日起12个月内。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）审议通过《关于公司2023年综合计划的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）审议通过《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款额度暨关联交易的议案》，本议案需提交2022年年度股东大会审议批准。
为保证公司生产经营周转所需资金，公司拟向中铝财务公司申请新增流动资金借款额度100,000万元，借款利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR）。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事前认可意见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生对本议案的表决。
（十八）审议通过《关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案》。
为确保公司资金安全，有效防范、及时控制和化解公司及子公司在中铝财务公司存款的风险，保证资金的流动性、盈利性，公司制定了关于在中铝财务公司存款的风险处置预案。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事前认可意见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生对本议案的表决。
（十九）审议通过《关于制定〈宁夏银星能源股份有限公司负债管理制度〉的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十）审议通过《关于设立宁夏银星能源股份有限公司阿拉善分公司的议案》。
公司董事会同意设立宁夏银星能源股份有限公司阿拉善分公司承接阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债，具体名称以当地市场监督管理局核准为准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议批准。
为增强公司持续盈利能力，提升公司的整体竞争力，公司拟向包括控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）在内的不超过三十五名特定对象发行股票募集资金（以下简称本次发行）。对照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，公司对实际情况逐项自查后，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。具体内容详见公司于2023年3月21日在巨潮资讯网（）披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事前认可意见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。
（二十二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》，本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议批准。
1.本次发行的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。
2.发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的决定后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。
3.发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括宁夏能源在内的不超过三十五名特定对象。其中，宁夏能源拟认购股票数量为本次实际发行数量的40.23%，即按照本次发行前宁夏能源持有上市公司的股份比例进行同比例认购（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。宁夏能源不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的A股股票。
除宁夏能源外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除宁夏能源外，本次发行的其他对象尚未确定。最终发行对象由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《管理办法》及证券监管部门等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
宁夏能源不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则宁夏能源将不参与认购。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。
5.发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。目前，公司总股本为706,118,997股，按此计算，本次发行股份总数不超过211,835,699股（含本数）。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，发行时根据发行对象实际认购的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。
6.认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。
7.限售期及上市安排
除宁夏能源认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让外，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
若后续因相关法律、法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。
自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。
本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。
8.本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。
9.本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会通过本次发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。
10.募集资金数额和用途
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过148,260万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可及独立意见。具体内容详见公司于2023年3月21日在巨潮资讯网（）披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事前认可意见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。
（二十三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》，本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议批准。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见公司于2023年3月21日在巨潮资讯网（股股票预案》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事前认可意见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。
（二十四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议批准。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见公司于2023年3月21日在巨潮资讯网（股股票方案论证分析报告》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事前认可意见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。
（二十五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议批准。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见公司于2023年3月21日在巨潮资讯网（股股票募集资金使用的可行性分析报告》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事前认可意见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。
（二十六）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十七）审议通过《关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案》，本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议批准。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事前认可意见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。
（二十八）审议通过《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析与填补措施及相关主体承诺的议案》，本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议批准。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事前认可意见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。
（二十九）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》，本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议批准。
本次发行完成后，宁夏能源持有公司股份总数增加，持股比例未发生变化，仍为40.23%，超过30%。根据公司拟与宁夏能源签署的《附条件生效的股份认购协议》以及宁夏能源出具的承诺，宁夏能源认购的本次发行的股票自上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，宁夏能源就其所认购的本次发行的A股股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。
待公司股东大会非关联股东批准后，宁夏能源在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法（2020修正）》相关条款规定的可免于发出要约的情形。若中国证监会、深圳证券交易所对于免于发出要约的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所届时最新的政策安排或变化执行。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。具体内容详见公司于2023年3月21日在巨潮资讯网（）披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事前认可意见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。
（三十）审议通过《关于制定〈未来三年（2023年一2025年）股东分红回报规划〉的议案》，本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议批准。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，结合公司章程并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司董事会同意公司制定《未来三年（2023－2025年度）股东分红回报规划》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见公司于2023年3月21日在巨潮资讯网（年）》及《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三十一）审议通过《关于修订〈宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》，本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议批准。
依据有关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司董事会同意对《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度》的部分条款进行修订。
具体内容详见公司于2023年3月21日在巨潮资讯网（）披露的《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》，本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议批准。
为提高公司本次发行的效率，保证本次发行有关事项的顺利推进，根据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程的规定，拟提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在股东大会审议通过的框架和原则下办理本次发行有关事宜，包括但不限于：
1.依据有关法律法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、定价基准日、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项账户的设立、本次发行股份的锁定期及与本次发行有关的其他事项；
2.授权董事会办理本次发行的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
3.根据本次发行的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；
4.在本次发行完成后，办理本次发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
5.如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行具体方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
6.根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
7.签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、公告、承诺函等）；
8.在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署协议或其他相关法律文件；
9.设立本次发行募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；
10.办理与本次发行有关的其他事项。
上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。在董事会获得股东大会上述授权后，可根据具体情况转授权予董事会授权人士办理上述事宜。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。
（三十三）审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意召开公司2023年第二次临时股东大会，会议召开时间：2023年4月7日（周五）下午14:30，会议召开地点：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号宁夏银星能源股份有限公司202会议室，审议前述第二十一项、二十二项、二十三项、二十四项、二十五项、第二十七项、第二十八项、第二十九、第三十项、第三十一项、第三十二项议案。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三十四）审议通过《关于暂不提请召开2022年年度股东大会的议案》。
鉴于公司近期工作安排，公司董事会决定暂不召开2022年度股东大会，待其他相关工作及事项准备完成后，将另行适时提请召开2022年度股东大会，审议前述第一项、第三项、第四项、第十项、第十三项、第十四项、第十六项、第十七项议案。
此外，2022年度股东大会应同时听取独立董事述职报告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其它文件。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2023年3月21日
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2023-010
宁夏银星能源股份有限公司
九届二次监事会决议暨对公司
相关事项审核意见的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2023年3月7日以电子邮件的方式向全体监事发出召开九届二次监事会会议的通知。本次会议于2023年3月17日以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席徐春雷先生主持。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并表决，通过以下议案：
（一）审议通过《公司2022年度监事会工作报告》，本议案需提交2022年年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《公司2022年度财务决算报告》，本议案需提交2022年年度股东大会审议批准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（号）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于公司内审工作情况报告的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于公司计提信用及资产减值损失的议案》。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于计提信用及资产减值损失的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》，本议案需提交2022年年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（年年度报告全文》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于补充2022年度日常关联交易的议案》。
根据公司2022年生产经营和最终审计结果，需补充日常关联交易2,114.51万元。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（年度日常关联交易的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易计划的议案》，本议案需提交2022年年度股东大会审议批准。
公司预计2023年与关联方发生的日常关联交易金额为16,127万元。本次预计额度内允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（年度日常关联交易计划的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告的议案》。
具体内容详见公司于2023年3月21日在巨潮资讯网（）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款额度暨关联交易的议案》，本议案需提交2022年年度股东大会审议批准。
为保证公司生产经营周转所需资金，公司拟向中铝财务公司申请新增流动资金借款额度100,000万元，借款利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR）。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款额度暨关联交易的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议批准。
为增强公司持续盈利能力，提升公司的整体竞争力，公司拟包括控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）在内的特定对象发行股票募集资金（以下简称本次发行）。
对照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，公司对实际情况逐项自查后，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》，本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议批准。
1.本次发行的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的决定后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括宁夏能源在内的不超过三十五名特定对象。其中，宁夏能源拟认购股票数量为本次实际发行数量的40.23%，即按照本次发行前宁夏能源持有上市公司的股份比例进行同比例认购（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。宁夏能源不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的A股股票。
除宁夏能源外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除宁夏能源外，本次发行的其他对象尚未确定。最终发行对象由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意后，按照《管理办法》及证券监管部门等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
宁夏能源不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则宁夏能源将不参与认购。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5.发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。目前，公司总股本为706,118,997股，按此计算，本次发行股份总数不超过211,835,699股（含本数）。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，发行时根据发行对象实际认购的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6.认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7.限售期及上市安排
除宁夏能源认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让外，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
若后续因相关法律、法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。
自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。
本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8.本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9.本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会通过本次发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
10.募集资金数额和用途
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过148,260万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》，本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议批准。
具体内容详见公司于2023年3月21日在巨潮资讯网（股股票预案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议批准。
具体内容详见公司于2023年3月21日在巨潮资讯网（股股票方案论证分析报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议批准。
具体内容详见公司于2023年3月21日在巨潮资讯网（股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）审议通过了《关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案》，本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议批准。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）审议通过了《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析与填补措施及相关主体承诺的议案》，本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议批准。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》，本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议批准。
本次发行完成后，宁夏能源持有公司股份总数增加，持股比例未发生变化，仍为40.23%，超过30%。根据公司拟与宁夏能源签署的《附条件生效的股份认购协议》以及宁夏能源出具的承诺，宁夏能源认购的本次发行的股票自上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，宁夏能源就其所认购的本次发行的A股股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。
待公司股东大会非关联股东批准后，宁夏能源在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法（2020修正）》相关条款规定的可免于发出要约的情形。若中国证监会、深圳证券交易所对于免于发出要约的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所届时最新的政策安排或变化执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二十）审议通过了《关于制定〈未来三年（2023年一2025年）股东分红回报规划〉的议案》，本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议批准。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，结合公司章程并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司董事会同意公司制定《未来三年（2023－2025年度）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于2023年3月21日在巨潮资讯网（年）》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、公司监事会认为
（一）作为公司的监事会成员，根据《中华人民共和国证券法》第82条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2023年2月修订） 》的相关要求，现就本公司2022年度报告发表如下书面意见：
经审核，公司监事会认为公司董事会编制和审议的公司2022年年度报告的程序符合法律法规、深圳证券交易所有关规定的要求，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
（二）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2023年2月修订） 》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表如下审核意见：
1.公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2.公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3.2022年，公司不存在违反财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《内部控制制度》等的情形。
公司监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
（三）监事会对公司计提信用及资产减值损失意见
公司监事会认为：本次计提信用及资产减值损失符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况，依据充分，计提后能够公允、客观、真实地反映公司的资产状况；公司董事会审议本次计提信用及资产减值损失的决策程序合法合规；公司监事会同意本次计提信用及资产减值损失事项。
（四）监事会对公司2023年度向特定对象发行A股股票的审核意见
公司监事会认为：本次发行符合《公司法》《中华人民共和国证券法》和《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，相关议案充分论证了本次发行的必要性，发行方式可行，发行方案公平、合理，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
监 事 会
2023年3月21日
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2023-011
宁夏银星能源股份有限公司
2022年度董事会工作报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2022年，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及有关法律法规和《公司章程》及《董事会议事规则》等的规定，严格依法履行董事会的职责，恪尽职守、积极有效的行使职权，严格贯彻落实股东大会的各项决议，规范运作，有效地保障了公司和全体股东的利益。同时，董事会认真对管理层进行指导和监督，完善公司内部管理，为公司持续健康发展奠定了基础。在履行董事会职权方面，董事会勤勉尽责地开展各项工作，积极推动公司各项业务发展，认真执行战略计划，保持公司经营的稳健运行。现将董事会2022年主要工作情况汇报如下：
一、2022年度重点工作完成情况
（一）公司经营情况
2022年，在公司董事会的正确领导下，公司积极主动应对各种风险挑战，聚焦“夯基础、保安全、增效益”工作主线，真抓实干、多措并举，安全生产平稳有序，设备治理成效凸显，项目建设取得突破，基础管理日趋精益，经营业绩创历史最好水平。全年指标完成情况如下：2022年实现营业收入人民币116,333万元；归属于母公司的净利润人民币12,588万元，同比增长34.49%；基本每股收益0.1783元/股，同比增加0.0457元/股。
（二）资本运作工作
公司于2022年2月28日召开第八届董事会第十次临时会议审议通过《关于审议〈宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，拟通过发行股份及支付现金的方式向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司购买其拥有的阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关的资产与负债，并募集配套资金。公司召开股东大会审议本次交易的相关事项，并将按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。
鉴于资本市场环境变化较大，为尽快推动公司新能源业务整合、切实解决同业竞争，公司于2022年5月11日召开第八届董事会第十二次临时会议，审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，并向中国证监会撤回申请材料。
为加快解决同业竞争并推动新能源业务整合，公司董事会于2023年3月1日召开第九届董事会第二次临时会议审议通过《关于以非公开协议方式现金收购中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产和负债暨关联交易的议案》，拟采用非公开协议方式以人民币63,800.00万元收购宁夏能源阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产和负债，本次现金收购资金来源为公司自有资金或银行借款。该议案已经公司2023年3月17日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
（三）信息披露管理工作
报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》深交所《股票上市规则》等规章制度、指引、指南、办法的要求，及时、真实、准确、完整地做好定期报告及临时报告的信息披露工作，不断提高公司的信息披露质量公司董事会切实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护了投资者利益。全年完成各类信息披露公告157份。
（四）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系管理，通过互动易、投资者电话、参加投资者网上集体接待日活动，多渠道、多方式加强与投资者的联系和沟通，并认真听取了投资者的建议，并将合理的建议转述管理层，为公司与投资者之间的有效沟通成功搭建起了桥梁，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益。
二、2022年董事会工作回顾
（一）2022年度公司召开董事会会议情况
报告期内，公司董事会切实履行《公司法》《证券法》等法律及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规范性文件和《公司章程》赋予的职责，根据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作。本年度公司共召开11次董事会会议。
（下转B126版）
本版导读
宁夏银星能源股份有限公司2022年度报告摘要 2023-03-21
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